宋，深圳股东纠纷律师，现执业于合肥金诚同达（合肥）律师事务所，具有丰富的法律务实经验，深厚的法律功底，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。以扎实的专业知识为基础，以严格的服务制度为保障，以良好的社会关系为通道，以娴熟的职业技能为手段，竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。

　　

法院怎样审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题

一、法院受理在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件范围

企业公司制改造中发生的民事纠纷；

企业股份合作制改造中发生的民事纠纷；

企业分立中发生的民事纠纷；

企业债权转股权纠纷；

企业出售合同纠纷；

企业兼并合同纠纷；

与企业改制相关的其他民事纠纷。

二、法院怎样审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题

1.国有企业依公司法整体改造为国有独资有限公司的，原企业的债务，由改造后的有限公司承担。

2.企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。

3.企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事。

4.企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带。

5.由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。

6.企业向其职工转让部分产权，由企业与职工共同组建股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。

7.企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。

8.企业在进行股份合作制改造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业股份合作制改造后，债权人就原企业资产管理人隐瞒或者遗漏的债务起诉股份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业在承担民事后，可再向原企业资产管理人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作制企业不承担民事，人民法院可告知债权人另行起诉原企业资产管理人。

9.债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带。

10.分立的企业在承担连带后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

11.债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

12.债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

13.部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。

有限责任公司能改制为合伙企业吗

有限公司能改制为合伙企业吗

有限公司可以改制为合伙企业。

有限公司改制为合伙企业操作流程

1、制订改制方案;

2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复;

3、产权界定;

4、整体资产评估;

5、资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工大会确认;

6、名称预先核准;

7、填写改制登记表式文件;

8、报改制登记机关登记注册;

9、领取《合伙企业营业执照》

合伙企业改制为有限公司操作流程

合伙企业要变更为有限公司，应当符合合同法规定的有限公司的条件，具体见《公司法》第23条。具体需要将原合伙企业的合伙财产进行清算，以清算后的财产作为有限公司的注册资本，原合伙人的比例转换为公司中的出资比例等，原合伙企业的债务由变更后的公司承担，债务人不同意变更的，需要提前清偿。

个人合伙改制为有限公司后合伙人无权直接分配法人财产

1、出资协议约定各方当事人共同出资购买企业法人的资产，按出资份额共担风险、共享收益，且协议签订后各方当事人并未成立公司或合伙企业，而是以企业字号名义从事生产经营活动。此时，协议约定内容及实际履行情况均符合个人合伙的特征，各方当事人系各自出资、合伙经营的个人合伙法律关系，全体合伙人对个人合伙的财产享有处分权。

2、合伙人履行出资义务后，个人合伙改制成立有限公司，个人合伙的个人财物已经作为出资投入有限公司，成为有限公司的法人财产，有限公司对该财产享有法人财产权。原合伙人在改制后未被登记记载为有限公司股东的，无权要求直接分配有限公司的法人财产。即使该合伙人对个人合伙的土地使用权享有合伙份额，但土地使用权成为有限公司的法人财产后，合伙人也不得以其对个人合伙资产享有合伙份额为由，分配有限公司的法人财产。

合伙企业事务管理的法律风险及法律规避

合伙企业具有较强的人合性，合伙人之间相互存在信任，加之合伙出资形式多样，有时很难确定各合伙人出资对应的价值和比例，正因为这些特征，法律并没有直接规定合伙事务决策方式。合伙人之间由于具有较好的交情，在发展初期常常通过协商确定共同的发展目标，但随着企业的壮大、经营活动的增多，要继续保持所有事务形成全体一致的意见只能阻碍企业发展。合伙协议中若缺少对合伙事务决策的安排，则随着企业发展，该法律风险必然对企业造成损害。

常见的约定方式有：

1、各合伙人不论出资多少，均按每人一票方式决定事务。

2、各合伙人根据出资比例享有决策权利。

3、合伙人根据决定事项的不同，各合伙人的专长的不同，建立较为复杂的决策机制。