黄应明，合肥资深合同律师，现执业于合肥金诚同达（合肥）律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。黄应明从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

2020公司收购协议怎么写,签订公司收购协议时需要注意什么

一、收购协议范本：

转让方：XX公司

法定代表人

股权持有人：;持有甲方78%的股权

股权持有人：;持有甲方22%的股权

受让方：

鉴于：

1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元;法定代表人为：__________;工商注册号为：_____________;

2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。

3、甲方的股权持有人为：_________、_________;其中_________持有甲方78%的股权，__________持有甲方22%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起;日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，XX公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币;万元整。此款于本协议签订之日起日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证，待甲方及其股权持有人办理完本协议

第四条及第五条约定的义务后，由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。

第四条、股权及资产转让

本协议生效后;日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：

将XX公司的管理权移交给乙方;

签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理XX公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续;

移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

负责办理XX公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地，并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为：

甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。

第五条、转让方之义务

甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁址等手续。

第六条、受让方之义务

乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。

乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第七条、陈述与保证

转让方在此不可撤销的陈述并保证：

①;甲方的股权持有人自愿转让其所拥有有的XX公司全部股权及全部资产。

②;甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③;甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④;甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤;甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥;甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦;本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

⑧;承诺在此过渡期内妥善保存管理XX公司的一切资产;维护XX公司公司的现状，防止公司资产价值减少。

⑨对于收购合同所提供的一切资料，负有保密义务。

;受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①;乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②;乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③;乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

第八条、违约

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约。

如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权解除本协议，由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担;且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。

乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第九条、争议之解决

因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的且对双方终有约束力。

第十条、协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

第十一条、协议之生效

本协议经双方合法签署后即产生法律效力。

第十二条;本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于XX公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方：;乙方：

法定代表人：

股权持有人：

股权持有人：

本协议附件：

二、签订公司收购协议的注意事项：

一、前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约等事项进行初步约定，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

二、尽职调查

法律尽职调查的范围

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查。

根据不同的收购类型

不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。;根据《公司法》第七十二条：“有限公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

实物与合同有差如何维权

实物与合同有差如何维权

一、货物质量不符合要求，应在多长时间内提出异议

根据《合同法》的规定，在签订买卖合同时，可以约定检验期，如果货物数量或质量不符合合同约定，应当在检验期内提出，否则即视位为货物符合约定。如果双方没有约定检验期，买方也应当在发现或者应当发现货物不符合约定的合理期间内通知出卖人，否则同样视为认可卖方交付的货物。这里所说的“合理期限”须根据当时的具体情况确定，对于经销商来说，当然是越及时越好。如果买方在收到货物后两年内均未提出异议，则视为卖方交付的货物合格。当然，如果合同约定有质量保证期的，则适用质量保证期，不再适用两年的期限规定，并且，如果卖方事先知道货物质量不符合要求，那么买方提出异议的时间就不受上述规定限制。

二、提出货物异议的方式有哪些

《合同法》只规定了买方应当在发现货物不符合要求时，及时通知卖方，但对于通知的方式并未作出规定，这是因为，法律是一种普遍适用的行为规范，需要有较强的适应性，如果把通知的方式规定得非常明确，有时候对当事人来说，反而是一种束缚，也可能造成“挂一漏万”的问题。一般来讲，我们建议，异议的提出均应采取书面的方式为妥，当然这里面也不排除电话沟通，但不论沟通的情况如何，仍以发送一份书面函件给对方为宜，一则表示你办事的严谨，二则留下双方处理问题的记录。当然，信函应当及时归档保存，并保留当时的邮政专递回执或传真发送记录。

三、卖方交付的货物不合格，买方可以提哪些要求

交付符合合同约定或法定质量标准的货物是卖方的基本义务。当卖方没有很好地履行这个义务时，买方可以主张哪些权利呢依据《合同法》第一百一十一条规定，质量不符合约定的，可以要求对方承担违约，对违约没有约定或者约定不明确，又难以达成补充协议的，根据具体情况，买方可以合理选择要求对方修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等。由此可见，卖方供货不合格时，买方可以根据工作需要，采取多种措施保护自己，也包括要求减少价款。如果货物存在的质量问题致使合同目的无法实现，买方可以拒绝接受或解除合同。买方以拒付尾款的方式保护自己的利益，最好也要通过书面信函的方式告知卖方不付款的理由，因为合同的履行是双方合作的一个过程，及时的通知、说明原因既是合同的附随义务，也是诚信的一种表现。

注意事项

一、打官司胜诉靠证据

过去我们强调“以事实为根据，以法律为准绳”的司法原则，但没有强调这个事实是怎么获得的，如何在诉讼中产生的，因而使得“事实”变得很神秘。当事人由于没有留下有关提出质量异议的书面材料，很难举证已履行了通知义务，法官只能以法律事实作为定案依据，法律事实乃是通过确实可靠的证据尽最大限度地被还原，从这个意义上说，“事实即证据”。

二、主动起草合同，或按照我方合同范本签约

一般来说，合同由谁起草，最初的条款必然有利于谁。当然，对于合同草稿，双方保有修改的权利，但当一方提出修改已拟订条款的主张时，则处于比较被动的地位。本案争议的合同文本是对方提供的，实际上是一份80年代常用的《供销合同》范本，条款十分简单粗陋，一些条款也不利于买方利益的保护，发生争议是很正常的。所以，我建议，在合同谈判时尽可能争取到合同的起草权，或使用公司合同范本，这样可以保证公司利益最大化。实际上，一些大的、处于强势地位的公司都不愿意使用别人提供的合同，也正是出于对公司利益的保护。

三、买卖合同应当约定质量标准和检验期间

首先，要约定质量标准作为检验货物是否合格的依据。如果事先没有约定，事后双方又不能达成补充协议的话，则根据合同有关条款或双方以往的交易习惯确定;若还不能确定，则一般按照国家标准、行业标准执行;没有国标、行标的，按照通常标准或符合合同目的的特定标准执行。

其次，要约定提出货物质量异议的期限和方式。接收货物后，应当在检验期内及时对货物数量、质量进行仔细检验，一旦发现不符合合同约定的情形，应当按约定方式通知对方，并提出限期处理的要求。

第三，如在接收时即出现货物不符合合同约定的情况，也可以根据情况拒绝接收，但货物不宜拒收的，可先行接收，但应尽快书面通知卖方，要求退货或者调换。值得一提的是，如果合同已经约定质量异议提出的时间和方式，就应当严格按照合同约定执行，否则对方很可能会借口我方未按约履行通知义务而推卸。

四、保留相关产品或者实物

如果买方以质量抗辩，卖方不认可的情况下，就要对产品质量进行鉴定。如果没有实物产品，就无法主张权利或者处于不利地位。

五、有纠纷时及早聘请专业律师

法律是权利的保障，律师是权利的维护者。在遇到合同或者其他纠纷时，及时聘请专业律师，才是最好的选择。

如果东西在保证期期限内出了问题可以找商家，如果找商家不能解决事情那么就找消费者协会进行协商这件事情，实在无法解决的就进行上诉，打官司的时候最重要的就是证据，