宋，深圳股东纠纷律师,现执业于合肥金诚同达（合肥）律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

　　

公司分立的手续

　　核心内容：公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司，公司分立时，其财产应作相应的分割。在本文中，的将为您介绍公司分立的程序，具体包括公司董事会拟定公司分立方案、股东会通过分立决议、董事会编制财产财务文件、政府主管机关批准以及债权人保护程序，希望能对您有所帮助。

　　根据我国的法律法规规定，公司分立程序是：

　　1、公司董事会拟定公司分立方案

　　此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

　　2、公司股东会关于分立方案的决议

　　公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

　　3、董事会编制公司财务及财产文件

　　根据《公司法》第185条第1款的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

　　4、政府主管机关的批准

　　此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

　　5、履行债权人保护程序

　　根据《公司法》第185条第2款规定，债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序：第一，在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，第二，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。

公司分立后的债务承担问题

　　核心内容：企业作为独立的法人在其资产范围内承担企业的债务，这是不容置疑的。如果企业发生合并或者分立，那么该企业的债权债务如何承担，我们通过一则案例进行分析。

　　案例：

　　甲公司因经营不善欲将企业转让，甲公司有优质资产折合1000万元，对外负债6000万元，其中欠乙1000万元，欠丙2000万元，丁3000万元。甲与戊签署协议，约定戊公司取得甲公司优质资产1000万元，并承担甲公司欠乙的债务1000万元。后戊公司用接受的1000万元优质资产投资设立A公司，偿还乙1000万元。后丙因无法实现债权，向法院起诉甲公司、戊公司，要求甲公司承担偿还，戊公司在接受财产范围内承担连带清偿。

　　法律分析：

　　甲公司作为独立的法人，理应承担对乙、丙、丁的债务。但甲公司将其所有的优质资产转移出去，留下企业负债，导致丙、丁的债权无法实现，构成对丙、丁的侵害。另根据《公司法》185规定，;公司分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当于作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。;企业分立对债务承担的约定未经债权人认可的，该约定不能对抗债权人。因此本案中虽然甲公司于戊公司在企业分立时对企业财产和债务做了具体约定，但对乙、丙、丁不产生法律效力，且该约定违反法律规定，损害了债权人的利益。如果戊公司已经代甲公司偿还了乙1000万元，那么戊公司没有因此获得利益，因此，本案中，甲公司应偿还丙2000万元，不应再要求戊公司承担连带。但是丙、丁可请求法院撤销戊公司对乙的清偿行为，因为这一行为侵害了丙丁的利益。