宋，深圳股东纠纷律师,现执业于合肥金诚同达（合肥）律师事务所，执业以来，坚持 “受人之托、忠人之事、敬业勤勉、诚实信用” 的服务宗旨，精益求精地承办每一项具体法律事务、每一个案件。独到的诉辩思维、娴熟的诉讼技巧、精湛的辩论技能和自如的法庭发挥以及对待工作兢兢业业、认真负责的工作态度赢得了广大当事人的高度赞许。

　　

吸收合并的法定程序和提交的文件有哪些？

　　核心内容：吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。本文中，的将向您介绍吸收合并的具体法定程序，并详细说明在合并过程中需要提交的资料，希望能对您有所帮助。

　　一、公司吸收合并基本程序

　　1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；

　　2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

　　3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；

　　合并协议各方的名称，住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；

　　合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减；

　　合并形式；合并协议各方债权、债务的继承方案；违约；

　　解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项；

　　4、自作出决议之日起10日内通知债权人；

　　5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告；

　　6、调账、报表合并等会计处理；

　　7、合并报表后实收资本的验证；

　　8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

　　二、存续公司变更登记应提交的材料和要求

　　 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

　　 《企业申请登记委托书》，应标明具体委托事项和委托人的权限；

　　 各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日；

　　 合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约及争议的解决等；

　　 验资报告和合并后存续公司的资产和负债表；

　　 修改后的存续公司章程或章程修正案；

　　 在报纸上登载合并公告的证明；

　　 债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等；

有限公司分立要满足什么条件

　　在一些大公司在成立后，由于各种原因会导致公司进行分立，公司分立一般由一个公司分成几个小公司，对于公司分立也有一定的条件，公司分立的条件又有哪些是我们必须要了解的呢收集整理了相关信息，希望能帮助到大家。一起来了解下吧。

　　公司分立

　　公司分立的条件申请

　　1、分立条件

　　外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。

　　2、分立形式

　　企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

　　采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。

　　3、分立后的注册资本

　　分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。

　　申请

　　外商投资企业合并应提交的文件、证件

　　采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：

　　1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；

　　2、审批机关的批准文件和《批准证书》；

　　3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；

　　4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议；

　　合并协议应包括下列主要内容：

　　合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

　　合并后企业的名称、住所、法定代表人；

　　合并后企业的投资总额和注册资本；

　　合并形式；

　　合并协议各方债权、债务的承继方案；

　　职工安置办法；

　　违约；

　　解决争议的方式；

　　签约日期、地点；

　　合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　5、公开发行的报纸登载的公告的报样；

　　6、合并后的企业合同、章程；

　　7、合并后的验资报告；

　　8、合并协议各方的资产负债表及财产清单；

　　9、合并协议各方的债权人名单；

　　10、因合并而注销的合并方的注销证明；

　　11、《指定书》；

　　12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

　　采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

　　以上就是收集整理的关于有限公司分立的条件的相关信息，希望能帮助到各位。更多的法律资讯，尽在。

;